‚ Der Job ist erst erledigt, wenn der Papierkram abgeschlossen ist, ein beliebtes Axiom, das besonders in der Wirtschaft verwendet wird. Es identifiziert sich mit der Anforderung, dass jede Unternehmenseinheit ihren rechtlichen Status und ihr Verständnis zwischen allen Investoren und dem Managementteam beibehält. Dieses Verständnis ist das Wesen der „Bildung“ der Körperschaft. Wenn der Papierkram nicht erledigt wird, kann dies zu rechtlichen Problemen führen, z. B. zum Verlust des Unternehmensschutzes für leitende Angestellte und Eigentümer des Unternehmens. Lesen Sie Piercing the Corporate Veil für weiteres Verständnis.

Im Gesetz ist die Bildung einer separaten juristischen Person aus mehreren Gründen wertvoll. Erstens kann es die Identität der tatsächlichen Eigentümer schützen; Zweitens schafft es ein eigenständiges und getrenntes „… künstliches Wesen, unsichtbar, immateriell und nur unter Berücksichtigung des Gesetzes existierend“, Oberster Richter John Marshall vom Obersten Gerichtshof; Schließlich führt das Unternehmen Geschäfte und darf Eigentum besitzen, vor Gericht klagen und verklagt werden und als von seinen Eigentümern getrenntes Wesen handeln. Der einzige Unterschied zwischen einer Einzelperson und einer Korporation im Gesetz ist, dass eine Einzelperson in einer politischen Wahl wählen darf.

Die Gründung einer Gesellschaft ist einfach ein Antragsverfahren und die Erteilung einer Charta (wie eine Lizenz) durch den Sekretär jedes Staates in der Union. Ein Antrag wird mit der ‚Satzung‘ oder irgendeine Form von ‚Certificate of Incorporation‘ eingereicht. Sobald die Gebühr bezahlt ist, erteilt der Sekretär die Erlaubnis und die Entität wird gebildet.

Die Satzung ist nicht detailgetrieben, sie legt das primäre Ziel der Gesellschaft fest. Die Einzelheiten sind in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Die Satzung legt den Regierungsprozess und die Organisationsstruktur für das Unternehmen fest. Das Eigentum an der Entität wird mit Zertifikaten dokumentiert, die als Aktien bezeichnet werden. Die Eigentümer werden Aktionäre oder Aktionäre genannt und sie wiederum schaffen eine Vereinbarung untereinander, um ihre Beziehung zu formalisieren.

Dieser Artikel behandelt die drei Ebenen der Unternehmensdokumentation: 1) Satzung, 2) Satzung und 3) Aktionärsvereinbarung. Darüber hinaus berührt es die Basis mit dem, was eine Unternehmensauflösung ist und wie sie verarbeitet und aufgezeichnet wird. Dieses spezielle Kapitel dieser Reihe ist lediglich eine Einführung in die verschiedenen Arten der Unternehmensdokumentation. Zukünftige Artikel (Kapitel) gehen detaillierter auf jeden einzelnen ein und erläutern auch die verschiedenen Steuerungsoptionen und -prozesse.

Satzung

Die Satzung enthält mandatierte Informationen, die vom jeweiligen Staat verlangt werden. Die Artikel enthalten alle Informationen, die der Staat benötigt. Denken Sie daran, dass der Staat daran interessiert ist, wer die Entität ist. Wo befindet es sich? warum existiert es? und wie kommt jemand mit dieser Entität in Kontakt (wer ist der registrierte Agent). Im Folgenden finden Sie eine Liste mit einer kurzen Beschreibung der häufigsten Artikel:

(1) Name des Unternehmens – muss von anderen Unternehmen in diesem Staat eindeutig sein
(2) Formale Existenzerklärung – besteht aus:

a) Zweck – wie ‚Geschäfte führen‘
b) Ort – Adresse des Hauptsitzes
c) Dauer – in der Regel auf Dauer

(3) Aktien / Eigentum – Aktienklassen, Stimmrecht, Anzahl und Wert der Aktien
(4) Name und Anschrift des / der Gründer (s) – einschließlich der ursprünglichen Direktoren und ihrer jeweiligen Adressen
(5) Verwaltungsrat – anzahl der Mitglieder
(6) Erstaktionäre – einige Staaten verlangen die Identifizierung aller Erstaktionäre und ihrer jeweiligen Zeichnung (Eigentumsposition)
(7) Erklärung der beschränkten Haftung – einige Staaten verlangen eine Erklärung der beschränkten Haftung als eines der Elemente einer Aktiengesellschaft Anwendung; Diese Erklärung informiert alle Parteien, dass die Aktionäre eine ‚limited Liability Position‘ in Bezug auf das Eigentum haben

Im Allgemeinen begründen und bestätigen die Artikel die rechtliche Einhaltung der Charta (Lizenz) zu betreiben, die dann genehmigt und gewährt die Fähigkeit, Geschäfte durch den Staat zu führen. Jedes Jahr erneuert das Unternehmen seine Satzung, indem es zunächst eine Gebühr entrichtet; zweitens Identifizierung der jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten; und in der Regel bestätigt den Status der Unternehmensstruktur.

Eine letzte Anmerkung zur Satzung. Wenn ein Unternehmen seine Charta jedes Jahr erneuert, identifiziert es auch seinen ansässigen Agenten und die Adresse des Agenten. Die meisten Firmen benutzen ihren korporativen Rechtsanwalt, um Mitteilungen oder Service (Gericht und Regierungsbriefe) zu empfangen, d.h. fungieren als ihr Vertreter. Bei kleinen Unternehmen ist dies möglicherweise nicht erforderlich. Die Firmenanschrift ist ausreichend und spart dem Unternehmen jedes Jahr viel Geld. Die meisten Anwaltskanzleien berechnen 200 US-Dollar pro Jahr, um einfach die Verlängerungsbenachrichtigungen vom Staat zu erhalten und im Allgemeinen einen Service zu erhalten. Sie wiederum lassen einen ihrer Sekretäre die Post an das Unternehmen weiterleiten und bitten Sie, ihnen eine Kopie der ausgefüllten Formulare zu schicken, wenn sie für ihre Unterlagen fertig sind.

Satzung

Die wirkliche Macht, ein Unternehmen zu kontrollieren, liegt bei den Aktionären. In kleinen Unternehmen sind die meisten, wenn nicht alle Aktien im Besitz einer oder mehrerer Personen. Ihre jeweilige Eigentumsposition gibt ihnen Kontrolle; das heißt, die Fähigkeit, Politik zu diktieren. Da jedoch mehr Aktionäre zum Pool der Eigentümer hinzugefügt werden, wird die Fähigkeit zur Kontrolle schwieriger. Hier kommen die Satzungen ins Spiel.

Die Satzung sind die Regeln der Organisation und Machtstruktur. Sie legen die beiden Machtebenen für Direktoren und leitende Angestellte fest.

Die Direktoren werden von den Aktionären gewählt. Die Größe (Anzahl der Mitglieder) wird in der Satzung festgelegt und dem Staat über die Satzung gemeldet. In kleinen Unternehmen dürfen Aktionäre mit einer Mindestanzahl von Aktien häufig einen Direktor ernennen und für große Direktoren stimmen. Hier ist ein Beispiel:

Demo Hardware

Demo Hardware ist eine Hardware-Kette mit sechs Geschäften, die sich in Familienbesitz befindet und eng gehalten wird. Es gibt fünf Aktionäre mit jeweils 20% der Anteile. Die Satzung besagt, dass der Verwaltungsrat sieben Mitglieder hat. Jeder Aktionär mit einer Mindestbeteiligung von 20% darf einen Direktor ernennen. Alle verbleibenden Stellen für Vorstandsmitglieder werden als ‚At-Large-Positionen‘ bezeichnet und mit Stimmenmehrheit besetzt.

Diese Regel erlaubt es jedem Aktionär, seinen eigenen Direktor zu ernennen und seinen Aktienanteil für die verbleibenden zwei Vorstandssitze zu stimmen. Dies verhindert, dass ein einzelner Aktionär das Unternehmen vollständig kontrolliert.

Demo füllt die beiden Öffnungen mit ihrem CPA und einem lokalen Universitätsprofessor.Die Satzung identifiziert auch die Positionen für Offiziere. Die meisten Organisationen haben mindestens drei Beamte wie folgt:

(1) Präsident – leitet das Unternehmen
(2) Chief Financial Officer (Schatzmeister) – verwaltet die finanziellen Angelegenheiten
(3) Sekretär – führt die rechtlichen Dokumente und die Unternehmensunterlagen

Der Verwaltungsrat ernennt leitende Angestellte und beauftragt sie mit bestimmten Verantwortlichkeiten. Die Satzung legt die Grenzen für die Beamten und ihre jeweiligen Funktionen fest.

Als Beispiel beschränken die Statuten in einem kleinen staatlichen Auftragnehmerbetrieb den Präsidenten daran, Verträge mit einem Kunden mit einem Gesamtdollarwert von mehr als 2 Millionen US-Dollar zu unterzeichnen. Verträge über 2 Millionen US-Dollar oder mehr bedürfen der Zustimmung des Vorstands. Ähnliche Regeln werden normalerweise für Folgendes eingeführt:

(A) Erwerb von Anlagevermögen, das einen bestimmten Dollarbetrag überschreitet
(B) Genehmigung der Zahlung über einen festgelegten Betrag hinaus
(C) Kreditaufnahme über langfristige Kredite
(D) Zuweisung von Sicherheiten für Schulden
(E) Genehmigung von Dividenden oder Ausschüttungen
(F) Kreditvergabe an einen einzelnen Kunden oder eine verbundene Gruppe, die einen festgelegten Betrag überschreitet
(G) Änderungen des Aktionärs zulassen /aktienstatus einschließlich Änderungen der Satzung

Die Satzung legt die Häufigkeit der Wahl des Vorstands und der Ernennung von leitenden Angestellten fest. Die Satzung legt auch andere Geschäftsbedingungen fest, darunter:

* Die Funktion oder Mission der Gesellschaft;
* Die Stimmrechte der Aktienklassen / Aktionäre gemäß der Satzung;
* Ausgabe anderer Formen von Eigenkapital (Aktien, eigene Aktien, Wandelanleihen / Aktien usw.) über eine Änderung der Satzung;
* Notfalltermin zu einer Vakanz, die von einem pensionierten / gekündigten Direktor geschaffen wurde;
* Häufigkeit der Sitzungen;
* Benachrichtigungsverfahren;
* Und andere kritische Facetten der Führung eines Unternehmens.

Die Satzung weist den Vorstand auch an, Unternehmensbeschlüsse zu fassen, die sich mit wichtigen operativen Fragen befassen, darunter:

* Bankwesen
* Mitarbeiterqualifikationen
* Leistungsprogramme
* Rechnungslegungsmethoden / Steuerberichterstattung
* Einstellung von Managern / Beratern der oberen Ebene
– Personaldirektor – Rechtsteam
– Controller – Externe Buchhalter
– Operations Officer – Ingenieure
– Externe Buchhalter
* Richtlinien und Verfahren
* Klagen / Federal Compliance

Insgesamt geben die Statuten den Ton an und legen die Macht innerhalb der Unternehmensorganisation für das effektive Funktionieren des Unternehmens fest. Die wirkliche Macht liegt bei den Aktionären, und auch sie haben eine Vereinbarung untereinander.

Aktionärsvereinbarung

Ein Aktienzertifikat ist das offizielle Dokument, das das Eigentum an einem Unternehmen anerkennt. Wenn die Charta erteilt wird, erlaubt der Staat der Gesellschaft, eine bestimmte Menge an Aktien auszugeben, wie im ursprünglichen Antrag auf Gründung festgelegt. Das Unternehmen wiederum verkauft die Aktie gegen Bargeld oder eine andere Form von Wert (Immobilien, Dienstleistungen, immaterielle Vermögenswerte usw.). Die verkaufte Aktie wird als ‚outstanding‘ bezeichnet. Nicht alle Aktien können beim Erstangebot verkauft werden.

In börsennotierten Unternehmen gibt es in der Regel Tausende von Aktionären des Unternehmens. In der Tat ist es für eine einzelne Person sehr schwierig oder unmöglich, eine Aktienmehrheit zu besitzen. Eine oder mehrere Personen können jedoch das Unternehmen beeinflussen und dadurch kontrollieren. Im großen börsennotierten Umfeld von Unternehmen gibt es keine Regeln, die den Verkauf von Aktien verhindern.

Aber in kleinen Unternehmen sind frei gehandelte Aktien verpönt und geradezu gefährlich. Um dies zu verhindern und einige Regeln für die Übertragung von Aktien oder Eigentum festzulegen, schließen die Aktionäre eine Vereinbarung. Die Aktionärsvereinbarung legt die Bedingungen für die von den Aktionären gehaltenen Aktien fest. Diese Bedingungen umfassen unter anderem Folgendes:

A) Beschränkungen für die Übertragung von Aktien;
B) Beschränkungen für freiwillige lebenslange Übertragungen von Aktien;
C) Schließungs- und Zahlungsverfahren für die Übertragung;
D) Tag Along-Rechte;
E) Verpfändung und Belastung von Aktien;
F) Übertragung von Aktien durch Geschenk;
G) Einschränkung für unfreiwillige Übertragung;
H) Festlegung des Marktwerts der Aktie;
I) Tod eines Aktionärs;
J) Mitnahme von Grenzen und Rechten
K) Schutz von eigentums- und vertraulichen Informationen;
L) Kündigung, Auflösung und Abwicklung von Unternehmensangelegenheiten;
M) Pflichten als leitender Angestellter, Direktor, Treuhänder oder Vertreter des Unternehmens als Aktionär;
N) Benachrichtigungsprozess;
O) Beilegungsverfahren für Streitigkeiten und heilmittel.

Regeln können erstellt werden, um Bedenken der Gründer oder nachfolgender Aktionäre auszuräumen.

Um die Vereinbarung für alle neuen Aktionäre umzusetzen, verlangen kleine, eng geführte Unternehmen, dass neue Parteien eine verbindliche Vereinbarung unterzeichnen, die sie an die Aktionärsvereinbarung bindet. Die Aktionärsvereinbarung bindet die Aktionäre an die Mission der Gesellschaft und verhindert Manipulationen zur Kontrolle des Unternehmens.

Wann immer eine Änderung erforderlich ist, treffen sich die Aktionäre des Verwaltungsrats, um Änderungen einzuleiten und zu formalisieren. Diese Änderungen werden oft in Form eines Beschlusses festgehalten.

Unternehmensbeschlüsse

Der Sekretär führt das Protokoll und ein Protokoll der Beschlüsse. Diese Resolutionen dienen als Leitprinzipien oder wichtige Änderungen wie Gesetze des Kongresses. Beschlüsse sind Handlungs- oder Unterstützungserklärungen und werden vom Verwaltungsrat erstellt und genehmigt. Zu den Auflösungen gehören:

* Eröffnung von Bankkonten bei bestimmten Instituten;
* Genehmigung zur Kreditaufnahme;
* Änderung der Eigenkapitalstruktur;
* Genehmigung der Zahlung von Dividenden / Ausschüttungen;
* Festlegen von Richtlinien und Änderungen an bestehenden Richtlinien;
* Hinzufügen oder Streichen von leitenden Angestellten / Führungspositionen;
* Änderung der Satzung;
* Billigung bestimmter Verträge (Gebäude, Kundenvereinbarungen, Beratung usw.);
* Genehmigung von Fusionen, Übernahmen oder Verkäufen von Geschäftsbereichen oder des Unternehmens;
* Konkurs oder Insolvenz anmelden

Für alles, was nicht für den vom Corporate President oder seinen delegierten Mitarbeitern verwalteten Tagesbetrieb delegiert ist, ist ein Beschluss erforderlich.

Die Satzung legt die Regeln für die Erstellung von Beschlüssen und die Genehmigungsstufen fest. Änderungen der Satzung oder Fusionen/Übernahmen können der Zustimmung der Aktionäre bedürfen. Insgesamt sind Beschlüsse die Entscheidungen des Verwaltungsrats in Bezug auf seine Position in Bezug auf Corporate Actions.

Zusammenfassung – Unternehmensdokumente

Die Unternehmensdokumente bestehen aus drei Formularen, Regeln und einer Vereinbarung zur Gründung einer juristischen Person. Diese Dokumente identifizieren das Eigentum, die Organisationsstruktur und die Regeln für das Management. Die Satzung ist eine Reihe von staatlich vorgeschriebenen Formularen, die den Namen, den Zweck und das Eigentum des Unternehmens identifizieren. Die Satzung enthält die Einzelheiten zur Erläuterung der Unternehmensstruktur und der Regeln für Änderungen. Die Aktionärsvereinbarung diktiert die Eigentumsbedingungen zwischen den jeweiligen Aktionären und wie die Eigentumsübertragung erlaubt ist.

Zusammen mit den Unternehmensbeschlüssen, den vom Verwaltungsrat erlassenen Regeln und den bestehenden Statuten bilden sie alle zusammen die Gesamtführung des Unternehmens.

Dies ist der Einführungsartikel zu dieser Serie über Unternehmensdokumente. Das Verständnis der Unternehmensstruktur und der zugrunde liegenden Dokumentation bietet die notwendige rechtliche Einführung in das traditionelle Unternehmen. HANDELN SIE NACH WISSEN.

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